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深圳变更股东的流程是怎么样的?股东变更有什么风险?

来源:注册公司   时间:2019-05-13 16:41:51     浏?#26469;问?70

深圳变更股东的流程是怎么样的?股东变更有什么风险?

股东变更同时是企业经营过程中常见的一种活动,公司注册后遇到各种情况,原股东不想干啦,或不适应企业发展之类的,都会通过股东变更?#20013;?#26469;改变股东成员。那么股东变更需要什么资料呢?

步骤1:申请人向市政服务中心工商局窗口提交相关材料,验收合格者通过初审,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;如果不符合验收条件,则在现场或在5个工作日内,将所有应予纠正的材料通知申请人(发出通知)。

步骤2:工商局对申请人申请材料齐全、符合法定?#38382;?#30340;,当场出是否?#21152;?#30331;记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

步骤3:工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《?#21152;?#21464;更登记通知书》。

由于股东变更申请人已提交完成公司股东变更所需的文件和程序,因此公司的股东资格发生了变化。新股东将取代原股东行使其权利并履行其义务。

深圳变更股东

公司变更股东所需什么材料?

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出?#26159;?#20917;表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东?#21019;?#22797;的,须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司营业执照副本。

股权变更配图

人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第3、4项材料。公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用本规范。


股权转让过程中可能存在的法律风险来为您介绍下股东变更的风险。

一、股权转让合同存在的法律风险

1、股权转让合同效力问题

若股权转让合同违反公司章程或公司法第七十二条的规定,则将面临不具备法律效力的风险。

(1)、股权转让合同违反公司章程,则在进行变更股权登记时,登记机关会要求选择公司股东先变更公司章程再按照法定程序进行股权变更,或是同时变更公司章程和股权转让。否则登记机关将不予办理股权变更登记,股权转让合同对公司以及其他股东也不具有法律效力。

(2)、股权转让合同不违反公司章程,但违反上述公司法第七十二条的规定,其效力将处于待定状态。

a.向股东以外的人转让股权,未有证据证明经过其他股东过半数同意的,可采取补走通知的程序,取得过半数股东的同意;

b.股东不同意并要求购买股权的,股权转让人与股东以外的人签订的股权转让合同将会被认定为无效,面临承担违约责任的法律风险。

深圳变更股东图

二、股权转让合同的违约问题

这类问题主要为股权转让合同生效后,股权转让方不配合变更股权登记,或股权受让方?#31383;?#29031;约定支付股权转让款,或股权转让方违反其在股权转让合同中所作的保证。

这类问题的约定主要?#35272;?#20110;双方签订的股权转让合同,因此,建议在签订合同前,委托专业律师起草、审核股权转让合同,做好事前防范,避免后期因违约给己方造成不必要的损失。

三、出资瑕疵股权转?#20040;?#26469;的法律风险

在股权转让方存在出资瑕疵的情况下:

(1)若股权受让方?#28304;?#19981;知情,则股权受让方可以欺诈或显失公平为由主张撤销合同,或?#28304;?#25239;辩拒绝支付股权转让款,或要求调整股权转让价款。

(2)若股权受让方对该情况知情,则无权主张撤销合同。

(3)公司法解释三第十九条对出资瑕疵的责任还作出如下规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人?#28304;?#30693;道或者应当知 道,公司请求该股东履行出资义务、受让人?#28304;?#25215;担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让 人?#28304;?#25215;担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

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